Qui doit supporter le coût de la mise aux normes d’un local loué par bail commercial ?

Un arrêt de la Cour de cassation du 26 novembre 2013 permet de faire le point. Un immeuble à usage d’hôtel avait donné lieu à un avis défavorable de la commission municipale d’hygiène et de sécurité. La société locataire avait alors assigné le bailleur pour le faire condamner à réaliser les travaux nécessaires.
Pour écarter cette demande, la cour d’appel se fonde sur un échange de lettres intervenu entre le bailleur et le précédent locataire. Cette lettre émanant du bailleur énonçait que tous les travaux nécessaires au respect des prescriptions administratives seraient à la charge exclusive du locataire. La lettre avait été retournée au bailleur revêtue de la mention “bon pour accord” et signée par le locataire de l’époque.
La Cour de cassation casse au motif que “sauf stipulation expresse contraire, les travaux prescrits par l’autorité administrative sont à la charge du bailleur”, et qu’il n’est pas établi que l’actuel locataire ait connu la lettre précédemment échangée, ni que cette lettre ait été annexée au bail initial. Les positions contrastées de la cour d’appel et de la Cour de cassation illustrent à la fois la force du principe et les limites de l’exception que la cour d’appel avait, à tort, cru pouvoir retenir.

La force du principe. Les travaux de sécurité et d’hygiène imposés par des règlements administratifs incombent par principe au bailleur. C’est dans le code civil qu’il faut rechercher le fondement de cette solution. L’article 1719-1° du code civil énonce que le bailleur a une obligation de délivrance de la chose louée, délivrance qui doit s’entendre compte tenu de la destination contractuelle des lieux et qui implique donc que ceux-ci soient réglementairement conformes à l’usage pour lequel ils ont été loués. L’article 1719-2° est invoqué dans le même sens. Il précise que le bailleur doit entretenir le bien loué en état de servir à l’usage convenu. Sur le fondement de ces dispositions, la jurisprudence de la Cour de cassation est constante.
Peu importe, de surcroît, que le règlement qu’il s’agit d’observer soit antérieur ou postérieur à la conclusion du bail, car l’obligation du bailleur de délivrer et d’entretenir le bien en état de servir à l’usage convenu se poursuit pendant toute la durée du bail. Face à un principe si solidement justifié et si largement entendu, on pressent que toute exception ne pourra être que strictement limitée.

Les limites de l’exception. Le transfert au locataire de la charge d’effectuer les mises aux normes ne peut résulter que d’une “stipulation expresse”, c’est-à-dire d’un accord des parties qui vise précisément ce point. Certes, il n’est pas exigé l’emploi rituel d’un mot plutôt que d’un autre. Mais les clauses ambiguës s’interpréteront en faveur du locataire, car, dans le doute, la convention s’interprète en faveur du débiteur (art. 1162 code civil). La clause qui met à la charge du locataire “toutes les réparations” est donc sans incidence sur la question posée, de même que la clause stipulant que le locataire prend les lieux en l’état. Il en est de même de la clause selon laquelle le locataire doit se conformer aux prescriptions de tous règlements administratifs ou de police et veiller à toutes les règles d’hygiène et de salubrité. C’est une chose de respecter au quotidien les règles administratives ou de police dans le fonctionnement de l’exploitation, c’est autre chose de donner aux locaux la configuration et les équipements nécessaires pour que de telles règles puissent être respectées.
Dans les baux anciens, conclus à une époque où les normes étaient rares, aucune clause n’envisage d’ordinaire la question. Les parties peuvent évidemment renégocier ce point lors du renouvellement, mais il faudra que le locataire consente à cette aggravation de ses obligations. A défaut, le bail se renouvellerait aux mêmes clauses que le bail précédent. La convention des parties peut même être modifiée d’un commun accord en cours de bail, en vertu du principe de la liberté contractuelle. Mais un problème de preuve risque alors de se poser comme le révèle l’arrêt de la Cour de cassation. Un échange de lettre suffit à prouver l’accord des parties en présence, mais pour l’avenir, en cas de cession, un tel échange ne suffit pas à lier le cessionnaire s’il n’est pas établi qu’il en a eu connaissance lorsqu’il a repris le bail.