Evaluation fiscale des entreprises (1ère partie)*

 

Notre objectif n’est éléments incorporelNotre objectif n’est pas de recenser les innombrables occasions d’utiliser le terme “valeur” mais plutôt celle qui est retenue par l’Administration fiscale dans son guide intitulé L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés paru en novembre 2006, le précédent datant de 1982.

Préalable
Ce guide préconise deux étapes incontournables pour “donner une valeur à l’entreprise”
a. La réalisation préalable d’une analyse stratégique et financière A cet égard, cette étape est cruciale dans la réussite du projet d’acquisition et de la pérennisation de l’entreprise. La connaissance des éléments intrinsèques à l’entreprise, ses perspectives futures (capacités internes et contraintes ou menaces externes) sont autant de facteurs qui influencent l’évaluation.

b. l’évaluation “multicritères” D’ailleurs la loi de décembre 19931 autorisant le retrait obligatoire requiert une évaluation multicritères. Cette obligation confirmait, en réalité, l’approche déjà utilisée lors des nationalisations et des privatisations et avalisait une préconisation constante des autorités de marché. Le guide parle de “valeur vénale” et de “valeur réelle”, sans citer les autres expressions employées.

La notion de “valeur vénale”
La définition de la valeur vénale a été fournie par la jurisprudence : la valeur vénale d’un bien est constituée par le prix qui pourrait en être obtenu par le jeu de l’offre et de la demande dans un marché réel compte tenu de l’état dans lequel il se trouve avant la mutation et, s’il s’agit d’une mutation à titre onéreux, compte tenu des clauses de l’acte de vente2.

Qu’en est-il en cas d’absence de marché ?
Il est recommandé de tenir compte de données spécifiques à la société évaluée, comme ses prévisions d’activité et de rentabilité disponibles à la date d’évaluation.

Pour le Plan Comptable Général (article 322-1.10), la valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l’actif, lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché. Les conditions normales de marché supposent des transactions intervenant entre des parties bien informées, indépendantes et consentantes (Avis CNC n° 2002-07). De ce montant, il y a lieu de déduire le coût de sortie, en fait les coûts tant internes qu’externes permettant de mettre l’actif en état d’être vendu.

Nous examinerons dans un premier temps les méthodes proposées par le guide, dans un second temps, nous tenterons de résumer les primes et décotes. Nous étudierons dans un prochain article, quelques éléments de jurisprudence.

Méthodes présentées par l’Administration
L’Administration scinde les méthodes d’évaluation en deux grandes approches :
a. l’une, patrimoniale qui vise à cerner et valoriser le patrimoine de l’entreprise ;
b. l’autre, fondée sur la rentabilité dégagée par l’entreprise et qui fait appel à différents flux financiers.

Valeur mathématique (appelée aussi valeur patrimoniale)3
Elle s’obtient par la somme des valeurs vénales des différents éléments de l’actif diminuée de la somme des éléments du passif réel (dettes à long, moyen et court terme) et des provisions. Elle suppose donc un retraitement des bilans de façon à corriger les valeurs comptables pour les ramener aux valeurs réelles.

Nous savons que notre bilan comptable4 souffre de quelques décalages par rapport à la réalité économique :
• les biens figurent à l’actif à leur coût historique. Ils sont amortissables (pas tous !), par conséquent ils apparaissent (ou font l’équilibre avec le passif) à leur valeur nette comptable, ce qui donne forcément une valeur déconnectée parfois de leur valeur marchande (ou vénale).
• une des règles qui gouverne l’établissement du bilan est la prudence : en droit comptable, à la date d’inventaire, les éléments du patrimoine doivent être retenus pour leur valeur actuelle. La valeur actuelle est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour l’entreprise. C’est, en principe, la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage5.
Cette approche préconise des retraitements, ô combien importants et indispensables.
Un des rôles de l’audit est de mettre en exergue les plus ou moins-values latentes :
• du fait du décalage entre la valeur nette comptable et la valeur vénale des éléments ;
• l’absence en comptabilité de certains éléments incorporels (fonds de commerce, par exemple : maisattention de ne pas le compter deux fois !) ;
• l’actualisation de certaines provisions mais gare au passif qui ne figure pas en dettes (indications en annexe comptable : crédit bail, indemnité de départ à la retraite, etc.).
Le montant des engagements sociaux qui pèsera sur les bénéfices futurs peut se révéler très lourd.
Ensuite, l’Administration se livre à une revue de la méthode de valorisation des différents éléments composant l’actif et le passif, voire des indications sur les retraitements nécessaires.
Avant d’exposer les méthodes liées aux “valeurs de rentabilité”, l’Administration aborde le thème de la fiscalité latente. Thème avec une incidence, au demeurant non négligeable sur la valeur, qui diverge des praticiens.
En effet, sur ce point l’Administration considère :
• qu’un bien immobilisé à l’actif du bilan et nécessaire à l’activité de la société n’a pas vocation à être vendu ; la valeur recherchée étant la valeur d’utilité du bien pour l’entreprise, il n’y a pas lieu de tenir compte d’un impôt latent ;
• en revanche, si le bien immobilisé et revalorisé n’est pas nécessaire à l’exploitation (la société peut envisager de le céder sans nuire au bon déroulement de son activité), il est possible de déduire l’impôt latent.

Valeurs de rentabilité
Sous ce vocable, l’Administration propose quatre méthodes.

a. Valeur de productivité
Cette méthode “permet de dégager la valeur d’une entreprise en capitalisant le résultat net que son activité produit, peu importe que le bénéfice soit distribué ou mis en réserve”.
Deux paramètres nécessitent d’être précisés :
• résultat net : il est défini comme étant le résultat net courant (résultat courant avant impôt, minoré de l’impôt sur les sociétés) et plus précisément le résultat net courant moyen des trois dernières années.
Enfin l’Administration conseille de s’assurer que ce résultat est reproductible, entendu comme récurrent et non prévisionnel, et qu’il soit pondéré de coefficients pour tenir compte de la dynamique.
• taux de capitalisation : l’Administration dit retenir explicitement la démarche des praticiens. Le taux est déterminé en deux temps :
– à partir d’un taux de base (taux OAT 10 ans) “par simplification” déflaté ; – majoré d’une prime de risque calculée comme suit : β*Pr
– β = coefficient de risque lié à l’entreprise
– Pr = prime de risque constatée sur le marché français.

Ce taux s’applique à un flux constant. Au même titre que la fiscalité latente, la discussion ou le contentieux portera autant sur la notion de résultat récurrent, autant et surtout sur le taux de capitalisation.

Multiple de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) ou du Résultat d’Exploitation (REX)
Ces méthodes sont plus particulièrement réservées aux sociétés commerciales ou industrielles. La méthode de valorisation consiste à appliquer un multiple au REX (ou EBIT) ou à l’EBE (ou EBITDA) de l’entreprise à valoriser et à diminuer le résultat obtenu de l’endettement financier net de la société. En outre, il est précisé :
• que la valorisation par le multiple du REX peut être effectuée pour conforter la valeur de productivité ;
• que la valorisation par l’EBE peut remplacer celle dite de la Marge Brute d’Autofinancement (MBA, décrite ci-après) ; • qu’une décote de non liquidité doit être appliquée si le multiple était issu d’une comparaison boursière.

Marge Brute d’Autofinancement (MBA)
Cette méthode est plus particulièrement adaptée aux sociétés industrielles qui nécessitent des investissements importants. Elle comprend :
• le bénéfice net après IS ;
• les dotations aux amortissements ;
• les variations des provisions pour dépréciations d’actifs immobilisés ;
• les variations des provisions réglementées et des provisions pour risques et charges à caractère de réserves.

A ce résultat, il faut appliquer un coefficient multiplicateur qui peut varier de 4 à 10. Le coefficient, à retenir, sera faible si les investissements sont importants, il sera élevé dans le cas contraire.
Toute la difficulté réside dans le choix du coefficient multiplicateur qu’il faudra argumenter, particulièrement en cas d’absence de transactions comparables.

Valeur de rendement
Elle se fonde sur le bénéfice distribué, applicable aux sociétés qui distribuent régulièrement des dividendes.
Cette méthode suppose :
• une analyse de la politique de distribution sur plusieurs années afin d’éliminer une distribution exceptionnelle ; cela induit une constance dans la politique ;
• de déterminer un dividende considéré comme récurrent et par là calculer un taux de distribution représentatif.

Ensuite, le rendement est obtenu en capitalisant le dividende par un taux à déterminer. Le guide recommande d’appliquer une décote de 30% à la valeur obtenue (Dividende/taux) pour tenir compte de la liquidité réduite des titres de société non cotée par rapport à celle des actions cotées.
Il est précisé, pour les petites sociétés, de retenir un taux de base correspondant au taux moyen de rendement des actions cotées puis ensuite corriger le résultat par l’abattement de non liquidité de 30%.
Le taux suggéré de 3% (taux moyen de rendement), se situe dans le haut de la fourchette Aussi, la politique de rémunération du dirigeant se pose avec acuité, particulièrement pour les petites sociétés de type EURL à l’IS ou SASU, par exemple. Il existe souvent un arbitrage entre rémunération et dividendes.

Compte tenu de la fluctuation des résultats, des politiques de financement mais aussi d’opportunités ou non de croissance, on retient l’intégralité du résultat net d’impôt au lieu et place des dividendes. Ce qui revient à remplacer la valeur de rendement par la valeur de productivité avec le mode de détermination du taux y afférent.

* La 2e partie dans notre numéro du 27 avril 2012 1 Source : Analyse financière/mars 1999/n° 118 2 Cass. com. 23 oct. 1984 3 Guide précité 4 Comptes sociaux selon normes françaises 5 C. com. art. R.123-178-4e et PCG art. 322-1.8